Der Gesellschaftsvertrag bildet die rechtliche Grundstruktur jeder Gesellschaft und unterliegt bei der GmbH der Notariatsaktspflicht. Zahlreiche unternehmensleitende und vertrauliche Regelungen sind nicht in diesem Dokument enthalten, sondern werden in einem eigenständigen Syndikats- oder Investmentvertrag festgelegt.
Syndikatsverträge sind schuldrechtliche Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern, die insbesondere im Bereich der Corporate Governance maßgeblich sind. Sie regeln unter anderem Stimmrechtsbindungen, Vetorechte, Informationspflichten, Kapitalmaßnahmen sowie Exit-Szenarien. Da diese Inhalte oft vertraulich bleiben sollen, erfolgt ihre Festlegung meist außerhalb des im Firmenbuch offenzulegenden Gesellschaftsvertrages.
Grundsätzlich ist für Syndikatsverträge keine notarielle Form vorgeschrieben. Wird jedoch über Geschäftsanteile verfügt — etwa durch Aufgriffsrechte, Call-Optionen oder Abtretungsverpflichtungen — ist die notarielle Beurkundung zwingend, um rechtliche Wirksamkeit zu gewährleisten.
Gut strukturierte Syndikatsverträge schaffen klare Verhältnisse zwischen den Gesellschaftern. Im Konfliktfall können sie entscheidend sein — etwa für die Frage, wer letztlich Kontrolle und Einfluss im Unternehmen ausübt. Ihre sorgfältige Ausgestaltung ist daher zentral für eine stabile und transparente Unternehmensführung, besonders bei komplexen Beteiligungsstrukturen oder Investorenkonstellationen.
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