Beim Einstieg von Investoren in Start-ups werden regelmäßig Gesellschaftervereinbarungen abgeschlossen, welche die Corporate Governance sowie die Rechte und Pflichten der Gesellschafter regeln. Ein zentrales Element kann das Vesting sein, das sicherstellt, dass die Gründer und Manager langfristig im Unternehmen bleiben.
Über einen Zeitraum von drei bis fünf Jahren erwerben diese Schlüsselpersonen ihre Beteiligung schrittweise. Erst wenn alle Anteile gevestet sind, können sie nicht mehr zurückgefordert werden. Verlässt ein Gründer oder Manager das Unternehmen vorher, greifen Leaver-Regelungen: Good Leaver, die etwa aus gesundheitlichen Gründen oder eigener Kündigung ausscheiden, behalten ihre gevesteten Anteile. Der nicht gevestete Teil wird meist zum Marktwert verkauft. Bad Leaver, die zB wegen Pflichtverletzungen ausscheiden, verlieren oft auch gevestete Anteile oder erhalten einen reduzierten Kaufpreis.
Eine Cliff-Periode, oft ein Jahr, verhindert, dass Gründer oder Manager ohne nennenswerte Mitarbeit Anteile behalten. Unfaire Vesting-Klauseln, wie eine zu lange Cliff-Periode oder zu niedrige Kaufpreise, können rechtlich unwirksam sein. Auch eine willkürliche Abberufung als Leaver-Fall ist problematisch. Damit Vesting-Grundsätze Investoren und Gründern gleichermaßen nutzen, ist eine ausgewogene und rechtlich geprüfte Ausgestaltung notwendig.
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