Die Vollbeendigung der Gesellschaft tritt ein, wenn kein verwertbares und verteilbares Gesellschaftsvermögen mehr vorhanden ist. Kommt nach Löschung der Gesellschaft Aktivvermögen hervor, ist eine Nachtragsliquidation zu führen.
Eine Gesellschaft gilt daher nur dann als beendet, wenn kein verwertbares Vermögen mehr vorhanden und keine Abwicklung mehr notwendig ist. Solange noch Ansprüche bestehen, kann die GmbH weiterhin als Partei vor Gericht auftreten. Die bloße Auflösung oder Löschung bedeutet daher nicht automatisch das endgültige Ende einer Gesellschaft. Bestehen noch rechtliche Beziehungen zu Dritten, bleibt die Gesellschaft weiterhin partei- und prozessfähig, bis alle Angelegenheiten geklärt sind.
Eine GmbH, die kein Vermögen besitzt, kann auf Antrag der nach dem Sitz der Gesellschaft zuständigen gesetzlichen Interessenvertretung oder eines Finanzamtes oder von Amts wegen gelöscht werden. In diesem Fall erfolgt keine Abwicklung. Vermögenslosigkeit wird auch vermutet, wenn über zwei Jahre hinweg keine Jahresabschlüsse eingereicht wurden und danach mindestens sechs Monate vergangen sind.
Die Gesellschafter einer GmbH können bei einer amtswegigen Löschung gegen den Gerichtsbeschluss Rekurs erheben, da die Löschung der GmbH zwangsläufig auch zum Verlust ihrer Gesellschafterrechte führt. Die Beeinträchtigung wird auch damit begründet, dass bei nachträglich hervortretendem Vermögen keine Fortsetzung möglich ist und der Gesellschafter die GmbH nach der amtswegigen Löschung nicht weiterführen kann.
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